独董新规最新执行简报发布，上市公司违规独董最高被罚250万元

3月11日，界面新闻了解到，中国上市公司协会新近发布了《独董新规执行简报》（第5期）（以下简称“简报”）。

简报显示，2024年部分上市公司独董“形同虚设”、未尽勤勉义务的行业痛点仍存，监管层对此持续高压治理。

2024年度，因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独立董事合计85名，案例合计58例。从涉及案例数量来看，前四大违法违规行为分别为独立董事未监督财务报告真实性问题（17例）、独立董事兼任家数披露不真实（14例）、短线交易（14例），以及未监督应当披露的关联交易及其他重大事项（5例）。

从处罚处分主体及类型来看，2024年度，证监会及派出机构对独立董事作出行政处罚15例，涉及独立董事23名、上市公司16家，对独立董事的处罚金额最高250万元，最低5万元，平均罚款金额49.13万元。被采取行政监管措施的独立董事44名，涉及上市公司37家，主要类型包括出具警示函（45人次）、监管谈话（4人次）、责令改正（1人次）及责令回购（1人次）。被沪深证券交易所纪律处分和采取自律监管措施的独立董事68名，涉及上市公司44家，主要类型包括书面警示（50人次）、通报批评（14人次）及公开谴责（11人次）。

具体来看，“未监督财务报告真实性”问题最为突出，共17例，占比近三成。案例显示，某上市公司在2018年至2020年通过伪造境外销售合同、虚构资金循环等手段虚增收入，导致年报存在虚假记载。“两名时任独立董事、审计委员会委员，未对2020年5月公司二次更换2019年年度审计机构及深交所问询函所涉问题采取进一步核查措施，签字保证涉案定期报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是公司相关定期报告虚假记载的其他直接责任人员。”两名责任人最终被证监会警告并各罚款50万元，并被深交所予以通报批评。

此类案件多涉及上市公司虚构业务、虚增利润、隐瞒关联交易等恶性行为，而独董作为审计委员会成员或财务专业人士，却未能履行核查义务，甚至签字背书虚假报告。

此外，监管也正从“事后追责”向“过程监督”延伸。例如，某公司审计委员会在更换年报审计机构时程序违规，两名独董因未保持“高度谨慎”被监管谈话。此类案例表明，独董不仅要对决策结果负责，还需对决策过程的合规性承担连带责任。

据了解，独董新规自发布至今已有一年半以上的时间。2023年8月，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行。

整体来看，独董新规对上市公司独立董事的任职资格、任职条件、工作职责、履职方式、履职保障与监督管理等均提出了更加严格和细化的要求。