科兴生物七年控制权争夺战再生变

界面新闻记者 | 唐卓雅

界面新闻编辑 | 谢欣

4月24日，维梧资本官方公众号发布文章，称为保护广大股东利益，对科兴控股生物技术有限公司（下称“科兴生物”）董事会提起诉讼。科兴生物是一家生物技术和疫苗生产公司，在新冠疫情期间因研发生产新冠疫苗名声大噪，而维梧资本是一家专注于医疗健康和生命科学领域的投资公司，同时也是科兴生物的股东之一。

对于维梧资本起诉一事，科兴生物并未回应界面新闻记者。

此事起因要回溯至今年1月，英国伦敦枢密院司法委员会追溯性地将科兴生物董事会中的四名成员替换为科兴生物股东1 Globe等在2018年2月提名的人选，并且宣布此前“毒丸协议”无效。据科兴生物官网2月28日文章，新一届科兴生物董事会（“新董事会”）的现任成员为蒋力、卢玉林、王国卫、李鹏飞和曹建增。

上述“毒丸协议”是一种股权摊薄反收购措施，通过向恶意收购方以外的全部股东增发新股以稀释前者股权。2018年，未名医药前董事长潘爱华和科兴生物实控人尹卫东争夺科兴生物控制权，潘爱华联合了科兴生物50%以上的股东，在股东大会上反对尹卫东等现任董事会的连任，并提名了新的董事人员。尹卫东为保住科兴生物控制权，便启动了毒丸协议。

据科兴生物2023年年报，在2018年2月的股东大会上，尹卫东在内的五人获得连任。并且在2018年3月宣布1 Globe、蒋立家族、奥博资本以及某些其他股东提交的选票无效。为此，1 Globe对科兴生物提起诉讼。

新董事会提名的现任成员中，李鹏飞与1 Globe实控人李嘉强关系匪浅，是李嘉强控制的另一家企业杭州强新的法人。2024年2月，李鹏飞代表的杭州强新和潘爱华因私自转让未名医药旗下核心子公司厦门未名获罪，李鹏飞因犯职务侵占罪，伪造国家机关公文、印章罪，伪造公司印章罪，一审判决执行有期徒刑八年，并处罚金人民币七十八万元；潘爱华因犯职务侵占罪、挪用资金罪，一审判决执行有期徒刑十三年，并处罚金人民币一百万元。目前仍在上诉。

4月22日，科兴生物管理层发布声明称，目前董事会的组成与英国枢密院裁决确认的提名名单并不相符。多位股东已对现任董事会的资质、合法性及其作为公司董事会行使职权的有效性提出了严重质疑。

维梧资本指控称，被任命的新董事随后采取了一系列为1 Globe单方谋取利益、巩固其对董事会的控制、剥夺长期投资者的权利并破坏股东对公司所创价值的行为。行为包括：

阻挠股东按照公司章程要求召开特别股东大会和重新选举董事会的请求；

宣称其计划“评估”公司前董事会在2018年2月之后的“某些公司行为”，但未公布评估的具体范围和方案；

暗示其会撤销包括维梧在内的投资者持有的大约16%的科兴普通股；

试图将与1Globe及其盟友有关联关系的个人任命为公司新董事；

将履职近七年的维梧董事会代表付山排除在所有董事会事务之外。

维梧资本称，正是新董事会的一系列行为导致公司独立审计机构致同会计师事务所于上周辞职。前述科兴生物管理层发布的声明也提到，审计师已决定辞去公司2024财年年终审计师职务。

审计师的辞职源于科兴生物现任董事会在2025年4月1日发布的公告，该公告称，“现任董事会成员正在评估前任董事会在卸任后所作出的若干公司行为”。审计师对此表达顾虑，该审查对其出具审计意见所依据的事实和法律基础带来了不确定性。审计师辞职带来的直接后果是，科兴生物将无法在截止日期2025年4月30日前按期向美国证券交易委员会（SEC）提交Form 20-F年度报告。

维梧资本称科兴生物承认其尚未找到新的审计机构，因此，这不仅会推迟科兴在纳斯达克恢复交易的进程，也会导致公司难以遵守美国证券法律法规，危及其纳斯达克上市公司的地位。

为此，维梧资本在安提瓜和巴布达高等法院对科兴生物提起诉讼，要求法院认定1 Globe所控董事会行为违法且无效；在纽约州最高法院对1 Globe所控董事会提起诉讼，指控其严重违反对公司的诚信忠实义务；在马萨诸塞州联邦法院对1 Globe提起诉讼，要求法院下令禁止1 Globe进一步违反美国证券法，并强制其披露关于科兴生物的计划和相关方案。