国泰君安：换股吸收合并新增59.86亿股下周一上市流通

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“国君+海通”有了新进展。

3月13日，国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）发布换股吸收合并海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易之A股换股实施结果、股份变动暨新增A股股份上市的公告，本次换股吸收合并新增A股股份数量为59.86亿股，均为无限售条件流通股，上市流通日期为3月17日。

此外，国泰君安本次募集配套资金新增A股股份数量为6.26亿股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

目前，海通证券股票已退市。截至3月13日收盘，国泰君安A股收报17.96元/股，跌0.50%；国泰君安港股收报12.38元/股，涨0.16%。

3月17日上市流通

国泰君安公告表示，本次换股吸收合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后，登记在册的海通证券全体A股股东持有的海通证券A股股票将按照1:0.62的比例转换为本公司A股股票。

“即每1股海通证券A股股票，可换取0.62股国泰君安A股股票。国泰君安因本次换股吸收合并，新增发行A股59.86亿股。”国泰君安指出。

国泰君安进一步指出，2025年3月4日海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2025年3月17日）起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

公告进一步指出，本次募集配套资金采取向特定对象发行A股股票的方式。本次发行的募集资金总额为100亿元，扣除各项发行费用（不含税）1518.87万元后，实际募集资金净额为99.85亿元。

公告显示，本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，国泰君安持股比例在5%以上的股东，将从4家减至2家，分别为香港中央结算（代理人）有限公司（编注：国泰君安非登记H股股东所持股份的名义持有人）、上海国有资产经营有限公司，持股比例分别为19.88%和14.33%。

截至2024年9月30日，国泰君安持股比例在5%以上的股东共有4家，分别为上海国有资产经营有限公司、香港中央结算（代理人）有限公司、上海国际集团有限公司、深圳市投资控股有限公司，持股比例分别为21.35%、15.63%、7.66%和6.84%。

公告还显示，本次交易后，国泰君安5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例方面，国际集团及其一致行动人的持股比例，由33.36%降至20.40%；深圳市投资控股有限公司及其一致行动人的持股比例，由8.01%降至4.04%。

合并重组快速推进

从时间线看，作为新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，国泰君安、海通证券的合并重组事项持续快速推进。

2024年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；2024年12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。

1月17日，证监会发布公告，批复同意国泰君安以新增59.86亿股股份吸收合并海通证券的注册申请，同意国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元的注册申请，核准国泰君安吸收合并海通证券。吸收合并完成后，海通证券依法解散，原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构。

3月4日，海通证券A股股票终止上市。

国泰君安、海通证券均为国内历史最悠久、规模最大的综合类证券公司之一，双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升。根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，“国泰君安+海通证券”合并后新公司的归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。

同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。